A sociedade limitada é o tipo societário que mais existe no Brasil, ultrapassando a marca dos 90%. Essa taxa continua alta, pois esse tipo societário continua sendo uma opção bastante adotada nesse “boom” de empreendedorismo por que passa o Brasil, em que muitas pessoas, buscando maneiras de driblar a crise econômica e alternativas ao emprego formal, abrem suas próprias empresas.
Ocorre que no mundo volátil e rápido do desenvolvimento dos negócios, muitas vezes as sociedades precisam ser desfeitas, por diversas razões.
Pensando nesse cenário, esse texto pretende tratar de forma simples e objetiva sobre alguns caminhos legais para tanto, especificamente para o caso das sociedades limitadas.
A possibilidade de eventual saída ou desligamento de sócio da sociedade limitada está regulada em lei, que traz, basicamente, três opções que merecem análise aqui: o direito de retirada do sócio que não mais deseja pertencer à sociedade, a exclusão de sócio pelos demais, e a exclusão de sócio pela via judicial.
O direito de retirada é regido pelo art. 1.029 do Código Civil, que dispõe que qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se se tratar de sociedade de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Após a notificação, caso haja opção pela manutenção da sociedade pelo sócio remanescente, deve-se proceder à avaliação e apuração dos haveres do sócio que deseja sair, seguido de seu respectivo pagamento em dinheiro, em até 90 dias, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2o., do Código Civil). Destaca-se que o sócio retirante deve oferecer suas quotas primeiramente ao sócio remanescente e, caso esse não aceite o valor proposto por elas, poderá o sócio retirante, então, oferecer a um terceiro.
Ultrapassada essa etapa, caso não haja transferência das quotas para terceiro, que passaria a integrar a sociedade, todas as quotas sociais se concentrariam em um único sócio. Como a Sociedade Limitada demanda para sua existência, necessariamente, mais de um sócio, o Código Civil, em seu artigo 1.033, IV, e seu parágrafo único, dispõe que não a sociedade não se dissolverá pela falta de pluralidade de sócios, se reconstituída a pluralidade em até cento de oitenta dias. Além disso, também dá ao sócio remanescente a possibilidade de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requerendo, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), observado, no que couber, os requisitos para tanto.
Portanto, não deve ser imediatamente desconstituída a sociedade apenas pela ausência de pluralidade de sócios. A atividade empresarial pode ser continuada por meio da reconstituição da sociedade limitada com novos sócios, pela transformação em empresa individual de responsabilidade limitada ou mesmo por meio do empresário individual.
Já com relação à possibilidade de exclusão de um sócio, o art. 1.085 do Código Civil traz essa possibilidade e os requisitos para tanto, exigidos de maneira cumulativa, ou seja, tal medida somente será possível se preenchidos todos esses os requisitos.
O primeiro requisito para ser possível a exclusão de um sócio é que tal possibilidade deve ser prevista no contrato social. O segundo requisito é que a exclusão deve ser requerida pela maioria dos sócios que detenham a maioria do capital social, de maneira cumulativa, o que impossibilita a exclusão de um sócio majoritário e limita a exclusão extrajudicial às sociedades com 3 (três) ou mais sócios. O terceiro ponto é que o sócio a ser excluído deve ter conduta que represente um risco para a sociedade, pondo em risco a continuidade da empresa, ou seja, a exclusão deve ser justificada e não com base em qualquer tipo de motivo ou simples divergências entre sócios. O quarto requisito é que a exclusão deve ser determinada em uma reunião ou assembleia designada especificamente para este fim, não podendo nenhum outro assunto ser objeto de pauta. Por fim, o quinto fator a ser observado é que o sócio a ser excluído deve ser convocado para a reunião ou assembleia, em tempo hábil de não só comparecer, mas, também de apresentar defesa, podendo, inclusive, ser acompanhado de advogado.
Haveria, por fim, uma terceira possibilidade de exclusão, que seria a mais dramática, qual seja a obtida pela via judicial, na qual seriam apresentadas as razões do pedido de exclusão do sócio, sujeitas a contestação pelo sócio a ser excluído, e cuja decisão final caberia a um juiz de direito.
Além das soluções descritas acima, nada obsta que as partes envolvidas resolvam a situação de outra forma, via negociação amigável, respeitando os limites legais e registrando devidamente o ajuste.
Esse texto não pretende, de maneira alguma, esgotar o complexo cenário das dissoluções de sociedade limitada. O que se buscou, aqui, foi apenas trazer algumas ideias básicas sobre essa temática, esclarecendo alguns conceitos e passos de forma bem objetiva, para um leitor leigo e interessado no assunto. Quaisquer maiores aprofundamentos devem ser buscados junto a um advogado.
Camila Peixoto Olivetti Regina
